La struttura di remunerazione dell’Amministratore Delegato del Gruppo è declinata in modo da allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo.

Il contratto relativo al mandato 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 e ripreso nella Politica in materia di Remunerazione approvata dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, conferma il quadro di remunerazione composto da componenti fisse e variabili, pensato in modo da massimizzare l’allineamento con gli interessi degli azionisti e della Società.

Il pacchetto di remunerazione per l’Amministratore Delegato del Gruppo è articolato nelle due componenti che seguono:

• remunerazione fissa pagata per il 40% con frequenza mensile, in cash, e per il 60% su base annuale (dopo l’Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio dell’esercizio precedente). Il pagamento della componente del 60%, che avviene per 2/3 in cash e 1/3 in azioni, è subordinato all’assenza di violazioni contrattuali con la clientela del Gruppo che abbiano prodotto impatti economici negativi superiori al 5% dell’EBITDA del Gruppo;
• i compensi variabili, collegati al raggiungimento degli obiettivi assegnati e interamente corrisposti in azioni su un periodo differito di tre anni (a partire dal pagamento della prima rata). La somma massima è fissata al 200% dei compensi fissi massimi per ogni anno.

Retribuzione variabile

La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di condizioni di attivazione ("entry gate") che garantiscano anche la sostenibilità dei sistemi di incentivazione del Gruppo.
Nello specifico, la retribuzione variabile annua non verrà corrisposta all’Amministratore Delegato del Gruppo nel caso in cui i seguenti entry gate individuati per attivare il sistema di incentivazione dell’Amministratore Delegato non siano soddisfatti in uno specifico anno:

• EBITDA Gruppo non inferiore all’80% dell’EBITDA Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo);
• Rapporto tra debito e EBITDA pari o inferiore a 3.

Gli indicatori che precedono saranno considerati al netto delle operazioni straordinarie (e relativi effetti) approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’anno di riferimento per l’MBO.

La componente MBO pari al 40% dell' MBO è azzerata nel caso in cui non venga raggiunto il livello minimo di almeno tre degli indicatori sora elencati, tra i quali deve essere obbligatoriamente raggiunto l'obiettivo minimo relativo all'EBITDA di Gruppo.

Il 60% matura in funzione della creazione di valore per gli azionisti, misurata confrontando il prezzo medio delle azioni con un Valore Target calcolato dal Consiglio di Amministrazione per ogni periodo, con valori crescenti secondo una formula che tiene conto dell’importo dei dividendi distribuiti.

La remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato per entrambe le componenti, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati e delle condizioni di ingresso, è interamente corrisposta in azioni nelle modalità seguenti:

• per il 40% upfront;
• per il 60% differito pro quota su 3 anni (20%, 20%, 20%).

Lo schema è il seguente:

Entrambi up-front e azioni differite potranno essere vendute per un importo massimo, su base trimestrale, non superiore al 25% delle azioni assegnate.

L’erogazione delle quote differite è soggetta alla verifica di condizioni di malus:

• riduzione del 20%, se l’EBITDA del Gruppo risulti inferiore del 25% rispetto ai valori accertati al termine dell’Anno di maturazione. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
• riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di clawback durante il periodo di differimento.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l’erogazione delle quote differite è, inoltre, subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 12 mesi precedenti la data di vesting (data in cui il Consiglio di Amministrazione verifica il raggiungimento delle condizioni di vesting) non è inferiore al valore target per una percentuale superiore al 5% (valore minimo di vesting).
Se alla data di vesting il valore minimo di vesting non è raggiunto, il vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di vesting originaria) il valore minimo di vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.